ABS樹脂事業統合に係る株主間契約締結（会社分割）に関するお知らせ

2016年5月9日付のプレスリリース「ABS樹脂事業統合の交渉に関する基本合意のお知らせ」でお知らせしたとおり、宇部興産株式会社（以下、「UBE」）、JSR株式会社（以下、「JSR」）及び三菱レイヨン株式会社（以下、「MRC」）の3社（以下、併せて「当事者」、それぞれ「各当事者」）は、JSRの完全子会社であるテクノポリマー株式会社（以下、「TPC」）とUBE、MRCがそれぞれ50％ずつ出資するUMG ABS株式会社（以下、「UMG」）とのABS樹脂事業統合（以下、「本統合」）の交渉に関し、基本合意書（以下、「本基本合意書」）を締結しております。
本基本合意書に基づき、当事者は、本統合の実現に向けて協議を重ねて参りましたが、今般、各当事者は本日3月30日までに開催いたしました各当事者取締役会における決議を経て、本日付で、本年10月1日を予定日としてTPCとUMGの事業を統合し、当事者で統合後の新会社（以下、「新会社」）を共同して運営することについて合意した株主間契約（以下、「本株主間契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、下記2．（2）記載のとおり、本統合は、UMGを吸収分割会社とし、TPCを吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」）の方法により行います。本吸収分割は各当事者の子会社による会社分割であることから、開示事項、内容を一部省略して開示しています。

1．本統合の目的

今後もさらに厳しさを増す国内外のABS樹脂事業を取り巻く環境下において、国内への安定供給と海外での拡販のため、オペレーションを最適化し、製造効率とコスト競争力を確保すること。

2．本統合の要旨

（1）本統合の日程

本基本合意書締結日 （当事者）	2016年4月28日
本統合に関する取締役会	MRC：2017年3月27日 JSR：2017年3月29日 UBE：2017年3月30日
本株主間契約締結日 （当事者）	2017年3月30日
本吸収分割の効力発生日	2017年10月1日（予定）*1

*1　但し、本吸収分割の効力発生は、関係各国の競争法その他関連法令に定める諸手続きが完了することを条件とします。これら手続きの遅延、又はその他の理由により本統合のスケジュールの変更の必要が生じた場合には、当事者にて別途協議の上、これを変更することがあります。

（2）本統合の方式

UMGを分割会社とし、TPCを承継会社として、UMGの事業の全部を吸収分割により承継し、その対価としてUMGがTPCの株式の一部の交付を受ける方法により行います。本吸収分割により、TPCは引き続きJSRの子会社となり、分割後のUMGは、引き続きUBE及びMRCが50％ずつ出資します。

（3）本統合に係る割当ての内容

本吸収分割に際し、TPCの普通株式をUMGに割当交付し、本吸収分割の効力発生日における新会社の発行済株式にかかる持株比率を、JSR51％、分割後のUMG49％とします。

（4）本統合に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本吸収分割における分割会社であるUMGは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（5）会社分割により増減する資本金

本吸収分割によりTPCの資本金に増減はございません。

（6）承継会社が承継する権利義務

TPCは、本吸収分割により、UMGのABS樹脂、AES樹脂、及びASA樹脂の製造、研究開発及び販売に関して有する資産・債務その他の権利義務並びに契約上の地位を承継いたします。

（7）債務履行の見込み

本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務について、その履行の見込みがあるものと判断しております。

3．本統合に係る割当ての内容の算定の考え方

本吸収分割による承継会社と分割会社の割当ての内容については、承継対象事業に係る資産等の内容を精査し、同事業をDCF法により評価するとともに純資産比率等も総合的に勘案して、当事者間で協議の結果、決定いたしました。

4．本統合の当事会社の概要

（1）承継会社の概要

承継会社（2017年3月30日現在）

［1］名称	テクノポリマー株式会社（TPC）
［2］所在地	東京都港区
［3］代表者の役職・氏名	取締役社長 平野 勇人
［4］事業内容	スチレン系樹脂（ABS、AS、AES、ASA、その他ポリマーアロイ）の製造、加工、販売、研究開発
［5］資本金	3,000,000,000円
［6］設立年月日	1996年7月1日
［7］発行済株式数	60,000株
［8］決算期	3月31日
［9］従業員数	254名
［10］大株主及び持株比率	JSR 100％

［11］当事者（JSR）との関係

資本関係	JSRは承継会社の発行済株式の100％の株式を保有しております。
人的関係	JSRの常務執行役員が承継会社の取締役（非常勤）を、JSRの従業員1名が承継会社の監査役（非常勤）をそれぞれ兼務しております。 JSRの従業員250名が、承継会社に出向しております。
取引関係	承継会社はJSRとの間で原料供給契約を締結し、JSRより原料を購入しております。
関連当事者への該当状況	承継会社はJSRの連結子会社であり、JSRの関連当事者に該当します。

［12］承継会社の最近3決算期の業績（単体）

決算期	2014年3月期	2015年3月期	2016年3月期
純資産	13,188百万円	14,460百万円	15,992百万円
総資産	26,207百万円	25,856百万円	25,347百万円
1株当たり純資産	219,805円	240,992円	266,529円
売上高	44,556百万円	42,663百万円	41,788百万円
営業利益	3,264百万円	2,678百万円	4,659百万円
経常利益	3,678百万円	3,136百万円	4,585百万円
当期純利益	2,349百万円	2,139百万円	3,072百万円
1株当たり当期純利益	39,144円	35,657円	51,203円
1株当たり配当金	19,571円	17,828円	25,601円

（2）分割会社の概要

承継会社（2017年3月30日現在）

［1］名称	UMG ABS株式会社（UMG）
［2］所在地	東京都中央区
［3］代表者の役職・氏名	取締役社長 井伊 康明
［4］事業内容	ABS樹脂事業（ABS、ASA、SAN、AESの各ポリマーそれらを使用するコンパウンド品、並びに他の樹脂とのアロイ製品にかかる事業）
［5］資本金	3,000,000,000円
［6］設立年月日	2002年4月1日
［7］発行済株式数	2,000株（自己株式を含む）
［8］決算期	3月31日
［9］従業員数	481名
［10］大株主及び持株比率	UBE 50％　MRC 50％ ※持株比率は自己株式を除く。

［11］当事者（UBE）との関係

資本関係	UBEは分割会社の発行済株式の50％の株式を保有しております。
人的関係	UBEの常務執行役員及び執行役員が、分割会社の取締役（非常勤）を、UBEの従業員1名が分割会社の監査役をそれぞれ兼務しております。 UBEの従業員2名が、分割会社に出向しております。
取引関係	分割会社はUBEより原料を購入しております。
関連当事者への該当状況	分割会社はUBEの持分法適用関連会社であり、UBEの関連当事者に該当します。

［12］当事者（MRC）との関係

資本関係	MRCは分割会社の発行済株式の50％の株式を保有しております。
人的関係	MRCの常務執行役員及び従業員が、分割会社の取締役（非常勤）を、MRCの従業員1名が分割会社の監査役をそれぞれ兼務しております。 MRCの従業員127名が、分割会社に出向しております。
取引関係	分割会社はMRCより原料を購入しております。
関連当事者への該当状況	分割会社はMRCの持分法適用関連会社であり、MRCの関連当事者に該当します。

［13］分割会社の最近3決算期の業績（単体）

決算期	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
純資産	8,123百万円	9,609百万円	13,258百万円
総資産	29,311百万円	29,091百万円	28,461百万円
1株当たり純資産	4,061,608円	4,804,271円	6,628,824円
売上高	41,168百万円	42,349百万円	43,130百万円
営業利益	397百万円	2,076百万円	5,100百万円
経常利益	762百万円	2,655百万円	5,091百万円
当期純利益	329百万円	1,641百万円	3,989百万円
1株当たり当期純利益	164,406円	820,668円	1,994,457円
1株当たり配当金	38,502円	192,193円	467,085円

5．本統合後の状況

本吸収分割後の承継会社の状況

［1］名称	（未定）
［2］所在地	東京都港区
［3］代表者の役職・氏名	取締役社長 （未定）
［4］事業内容	スチレン系樹脂（ABS、AS、AES、ASA、その他ポリマーアロイ）の製造、加工、販売、研究開発
［5］資本金	3,000,000,000円
［6］決算期	3月31日
［7］大株主及び持株比率	JSR 51％　UMG 49％

6．今後の見通し

今後、本件に関して開示すべき事項が決定された場合には、速やかに開示してまいります。

関連ページ

2016年5月9日リリース
ABS樹脂事業統合の交渉に関する基本合意のお知らせ